领导，商量让独董先走……

家美国公司顺利完成再次委派。

而事实上，在国际上脚踏20年来，独董制度化一直备曾受质疑。

据知晓，现行的独董的提名者分派制度化中所，独董提名者权主要是掌握在该委员会会、董事会以及单独或合并持有美国公司己再版股东1%以上的上市公司手上，维护中所小上市公司个人利益的独董，不由中所小上市公司提名者，基本上市公司大会选举造成该委员会的方式则能够造成可必要代表上市公司个人利益的该委员会。

有报道指，大多数多家美国公司的实质上该委员会是大上市公司或管理层通过工作关系选聘的，在一定往往上把理应肩负委派承担责任者与委派变成了同一批人。同时，有些实质上该委员会还调至着为多家美国公司背书、吸引资源、带来名声的“私活”，加上要从美国公司而不是从第三方处领取津贴，很难在经营管理中所持久实质上委派、客观建议的则有用。

除了“不实质上”，独董“不从来不事”的现象也很普遍。有数据库看出，约九成实质上该委员会平均值每年每家多家美国公司工则有一段时间在20天多于，扣除实质上该委员会积极策划上市公司大会和该委员会会的一段时间内外，77.33%的实质上该委员会每年在每家多家美国公司工则有一段时间平均值不高达8日。

据中所新；也报道，一位从某兴化多家美国公司被迫辞职的不愿具名的独董透露，独董是一份兼职的工则有，只是拿点薪酬，不必持有美国公司股东。“可以说是‘花瓶独董’吧，主要是给该委员会会提供一些参考见解，以供决策。”

如今，随着康美弊脚踏，被迫辞职大潮蔓延，业内统计数字分析普遍认为，这种不正常的独董现状或将被改变。

行业迎变？

据界面新闻报道，中所国人民大学商法研究所副研究员刘俊海教授透露，经过康美弊，部分实质上该委员会或许不用想到缺乏返京的能力和条件，且本弊实质上该委员会肩负的民事承担责任远极低于收益，“被迫辞职大潮”反映出独董的选举权理智、承担责任理智、风险理智在唤醒。他预计，被迫辞职的实质上该委员会将会更是多。

不过，从法律上来讲，独董并不必通过被迫辞职或借口知悉来逃避承担责任。曾是4家境内内外多家美国公司的实质上该委员会、并历任5家多家美国公司实质上该委员会，财新专栏则有家尹晓冰发文：现行A股实质上该委员会制度化规章，被迫辞职后必须要等到新的实质上该委员会经上市公司大会造成才能离任，不是一纸被迫辞职报告就可以离任的；离任也不可以免除任职期间的承担责任，任何国际组织的法律都不会对任职期间的渎职蓄意因已经被迫辞职就豁免。

“知悉不用获利对一个返京就必须知情并领取津贴还撕毁肩负个别及有鉴于此承担责任的实质上该委员会而言，你自己明白是一个好的免责理由吗？”他还指出，购业余球队保险的不应也并不必保实质上该委员会平安，因为一般的董监极低承担责任险不必散布重大违法违规美国公司的民事索赔责任，何况很多保险首先约定不对董监极低的违法违规蓄意履行还款承担责任。

“各方不对借康美弊这一更进一步反思独董制度化向何处去，从前正处于一个十字路口。”

金杜法官ARTSVISION合伙人杨婷、夏东霞法官透露，在目前情况下，我国法律对内部实质上该委员会的功能、则有用的思维聚焦到实践中所，的确很难用一句“内部该委员会与内部该委员会负有有所不同的忠实、正直责任”来形成对其归责的辨别。故对于多家美国公司普通董监极低、更是是内部该委员会的承担责任明知不对谨慎，不宜则有泛化处理。在这一缺陷上的思考和制度化解构，应该还有相当长的一段路要前行。

天津市中所伦法官ARTSVISION合伙人张启祥则普遍认为，单说制度化新建技术性，目前的规则对实质上该委员会的权限与返京、承担责任和责任，本来是有相当明确的规章和清晰的安排，制度化新建已经相当完善了。

“我解读现实中所出现的一些缺陷，更是多还是在执行技术性。一是很多多家美国公司并不用有真从美国公司治理技术性实际展现出实质上该委员会的则有用，更是加需要要他们开放地瞩目实质上该委员会策划美国公司管理，接曾受委派、检查和问询等，并提供返京保证，必要体现内部该委员会的则有用。二是一些实质上该委员会，本身或怠于行使选举权，或抹不开面子，或不具备返京能力，使得制度化实质上了。”

如果未有来要从制度化上优化，他建议从四方面顾虑：一是对实质上该委员会任职顺利完成强化；二要不合理提极低实质上该委员会的薪酬。第三，可以顾虑董事会和内部该委员会的均是由；第四、要鼓励和促进实质上该委员会展现出则有用，也要为他们返京提供不合理的保证，比如强制性的该委员会承担责任险。

（合金新闻媒体App总编刘萌萌综合自中所国投资基金报、中所新；也、中所国证券报、界面新闻、券商中所国）

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